企业章程启用新章程是什么
企业启用新章程时易出现操作失误,以下是常见的错误行为需规避。
1. 未履行股东会特别决议程序:部分企业仅通过董事会或少数股东同意就启用新章程,违反《公司法》第四十三条的“三分之二以上表决权”要求,导致新章程无效。
2. 遗漏登记事项变更:涉及注册资本、经营范围等登记事项的新章程,未向登记机关办理变更登记,仅内部执行,此时新章程的登记事项条款不得对抗善意第三人(如债权人、交易对手)。
3. 新章程内容违反法律强制性规定:如约定“股东不得转让股权”(违反《公司法》第七十一条的股权转让自由原则),或“执行董事任期超过三年”(违反《公司法》第四十五条的任期限制),相关条款会被法院认定无效。
若您已出现类似错误,建议及时向律师咨询补救措施,避免引发法律纠纷。 ✫✫✫✫✫有法律问题,请打电话15555555523(123中间8个5),微信同号,免费咨询✫✫✫✫✫企业章程启用新章程涉及公司内部治理规则的更新,需明确其核心内涵与适用边界。
企业章程启用新章程是指公司通过法定程序修改原章程内容,形成新的章程文本并正式生效实施的行为。
1. 若因公司变更名称、注册资本、经营范围等登记事项启用新章程:需先通过股东会决议修改章程对应条款,再向登记机关办理变更登记,新章程自登记完成时生效。
2. 若因调整公司治理规则(如股东权利、议事规则)启用新章程:需经股东会审议通过(通常需代表三分之二以上表决权的股东同意),无需登记的条款自决议通过时对公司内部生效,涉及登记事项的仍需办理变更登记。
3. 若因合并、分立等重大事项启用新章程:需按合并/分立的法定程序通过新章程,涉及公司主体变更的,新章程随新公司设立登记生效;涉及原公司存续的,按变更登记流程生效。 ✫✫✫✫✫有法律问题,请打电话15555555523(123中间8个5),微信同号,免费咨询✫✫✫✫✫企业启用新章程可能存在潜在法律风险,需提前防范。
1. 新章程被认定无效的风险:若新章程未通过股东会特别决议,或内容违反法律强制性规定,可能被股东或债权人诉至法院要求确认无效。例如:某公司因经营范围扩大启用新章程,仅由董事会审议通过,未召开股东会,股东以程序违法为由起诉,法院判决新章程无效。
2. 对抗善意第三人的风险:涉及登记事项的新章程未办理变更登记,外部第三方基于原登记信息与公司交易,公司不得以新章程主张免责。例如:某公司修改章程增加“对外担保需经股东会同意”,但未办理变更登记,法定代表人擅自对外担保,债权人基于原登记信息主张担保有效,法院支持债权人诉求。 ✫✫✫✫✫有法律问题,请打电话15555555523(123中间8个5),微信同号,免费咨询✫✫✫✫✫企业章程启用新章程的合法性需以《公司法》为依据,核心是程序与内容的双重合规。
根据《中华人民共和国公司法》第十一条:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第四十三条第二款:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 第一百七十九条:“公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
企业启用新章程时,需先通过股东会特别决议(三分之二以上表决权通过)修改章程,确保程序符合第四十三条;若涉及登记事项变更,需依第一百七十九条办理变更登记,未登记的新章程条款仅对内部生效,不得对抗善意第三人;同时新章程内容需符合第十一条的约束范围,不得违反法律强制性规定,否则相关条款无效。
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1. 未履行股东会特别决议程序:部分企业仅通过董事会或少数股东同意就启用新章程,违反《公司法》第四十三条的“三分之二以上表决权”要求,导致新章程无效。
2. 遗漏登记事项变更:涉及注册资本、经营范围等登记事项的新章程,未向登记机关办理变更登记,仅内部执行,此时新章程的登记事项条款不得对抗善意第三人(如债权人、交易对手)。
3. 新章程内容违反法律强制性规定:如约定“股东不得转让股权”(违反《公司法》第七十一条的股权转让自由原则),或“执行董事任期超过三年”(违反《公司法》第四十五条的任期限制),相关条款会被法院认定无效。
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企业章程启用新章程是指公司通过法定程序修改原章程内容,形成新的章程文本并正式生效实施的行为。
1. 若因公司变更名称、注册资本、经营范围等登记事项启用新章程:需先通过股东会决议修改章程对应条款,再向登记机关办理变更登记,新章程自登记完成时生效。
2. 若因调整公司治理规则(如股东权利、议事规则)启用新章程:需经股东会审议通过(通常需代表三分之二以上表决权的股东同意),无需登记的条款自决议通过时对公司内部生效,涉及登记事项的仍需办理变更登记。
3. 若因合并、分立等重大事项启用新章程:需按合并/分立的法定程序通过新章程,涉及公司主体变更的,新章程随新公司设立登记生效;涉及原公司存续的,按变更登记流程生效。 ✫✫✫✫✫有法律问题,请打电话15555555523(123中间8个5),微信同号,免费咨询✫✫✫✫✫企业启用新章程可能存在潜在法律风险,需提前防范。
1. 新章程被认定无效的风险:若新章程未通过股东会特别决议,或内容违反法律强制性规定,可能被股东或债权人诉至法院要求确认无效。例如:某公司因经营范围扩大启用新章程,仅由董事会审议通过,未召开股东会,股东以程序违法为由起诉,法院判决新章程无效。
2. 对抗善意第三人的风险:涉及登记事项的新章程未办理变更登记,外部第三方基于原登记信息与公司交易,公司不得以新章程主张免责。例如:某公司修改章程增加“对外担保需经股东会同意”,但未办理变更登记,法定代表人擅自对外担保,债权人基于原登记信息主张担保有效,法院支持债权人诉求。 ✫✫✫✫✫有法律问题,请打电话15555555523(123中间8个5),微信同号,免费咨询✫✫✫✫✫企业章程启用新章程的合法性需以《公司法》为依据,核心是程序与内容的双重合规。
根据《中华人民共和国公司法》第十一条:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”第四十三条第二款:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 第一百七十九条:“公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。”
企业启用新章程时,需先通过股东会特别决议(三分之二以上表决权通过)修改章程,确保程序符合第四十三条;若涉及登记事项变更,需依第一百七十九条办理变更登记,未登记的新章程条款仅对内部生效,不得对抗善意第三人;同时新章程内容需符合第十一条的约束范围,不得违反法律强制性规定,否则相关条款无效。
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